必威官方网站- Betway APP下载- 2026世界杯指定体育平台HK]澳门励骏(01680)：新存续大纲及新公司细则

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　　(2) 在公司法、本公司存續大綱及（倘適用）上市規則及╱或任何主管監管機構的規則及規例之規限下，本公司擁有權力購買或以其他方式購入其本身股份或根據法規將持作庫存股份（可隨時註銷），而該權力應由董事會根據其認為適當之條款及條件行使。在遵守法規、本公司細則及上市規則的規限下，本公司持有的任何庫存股份應由董事會處置，董事會可選擇持有全部或任何庫存股份、出售或轉讓全部或任何庫存股份以換取現金或其他代價（括但不限於就根據購股權計劃、股份獎勵計劃或本公司已採納或將採納的任何其他股份獎勵計劃作出或將作出的授出），或註銷全部或任何庫存股份。

　　(a) 增加其股本，該新增股本之金額及須劃分之股份面值由決議案確定；(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大之股份；(c) 在不損害先前已授予現有股份持有人之任何特別權利之情況下，將其股份分拆成多個類別，並分別賦予彼等任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、條件或限制（倘本公司於股東大會並無作出任何有關決定，則董事可作出決定），惟倘本公司發行不賦投票權之股份，則應在有關股份之名稱中註明「無投票權」之表述；倘股本括具不同投票權之股份，則須在各類別股份（具最優先投票權之股份除外）之名稱中註明「有限制投票權」或「有限投票權」之表述；(d) 將其全部或任何部分股份分拆至面值少於存續大綱所規定之數額（惟不得違反公司法之規定），且有關分拆股份之決議案可決定，在因股份分拆而形成之股份持有人之間，其中一類股份或多個類別之股份可較其他股份享有任何優先權利或附有任何有關限制，而該等優先權利或限制為本公司有權附加於未發行股份或新股份；

　　時所附有之全部或任何特別權利，可（除非該類別股份之發行條款另有規定）在獲得面值不少於四分之三該類別之已發行股份（不括庫存股份）持有人書面同意下，或經由該類別股份之持有人在另行召開之股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正進行清盤）予以變更、修訂或廢除。本公司細則中關於本公司股東大會之所有條文經必要修訂後，適用於所有該等另行召開之股東大會，除：(a) 大會（續會除外）所需之法定人數為持有或由受委代表持有該類別已發行股份（不括庫存股份）面值不少於三分之一之兩位人士（或倘股東為法團，則其正式授權代表）；及

　　12. (1) 在公司法、本公司細則、本公司可能於股東大會上作出之任何指示以及（倘適用）上市規則之規限下，並在不損害任何股份或任何類別股份當時所附有之任何特別權利或限制之情況下，本公司尚未發行之股份（無論是否構成原有或任何經增加股本之一部分）將可由董事會處置，董事會可按其全權酌情決定之時間、代價以及條款和條件，向其全權酌情決定之任何人士要約發售股份、配發股份、授予認股權或以其他方式處置該等股份，然而，任何股份概不得以其面值之折讓價發行。就註冊地址位於任何特定地區之股東或其他人士而言，倘該地址在董事會認為若無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行，在此等情況下，本公司或董事會在作出或授出配發股份、要約發售股份、授予認股權或出售股份時，概無義務向上述股東或其他人士配發股份、要約發售股份、授予認股權或出售股份。因上述原因而受影之股東在任何情況下均不應成為或被視為獨立類別之股東。

　　16. 每張發出之股票均須蓋有印章或印章之摹印本或印上印章，並須標明數目及類別及其相關之特定股份數目（如有）及就此繳足之股款，以及按董事可能不時決定之格式發出。除非董事另有決定，股票如需蓋有本公司印章，則必須經董事授權或經由具有法定授權之適當職員簽署執行。發出之股票概不能代表多於一個類別之股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券之證書）上之任何簽名毋須為親筆簽名而可以某類機印方式加蓋或加印於該等證書上，或決定該等證書毋須經任何人士簽署。

　　21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，於股東提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能決定之應付最高款額或董事會可能決定之較低款額），並須符合有關證據及賠償保證之條款（如有），以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為合宜之賠償保證時之成本及合理實付開支後，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票，本公司可向有關股東發出代表相同數目之新股票。倘已發出認股權證，除非董事在無合理疑問之情況下信納原有認股權證已遭銷毀，否則不會發出新認股權證以取代已遺失之認股權證。

　　22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有相關應付之全部款項（無論是否目前應付），本公司對每股（未繳足股款）股份擁有首要留置權。另外，對於一名股東或其承繼人目前應向本公司支付之全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士之任何衡平或其他權益之通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任之期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否股東）之共同債務或責任），本公司對以該股東名義（無論是否與其他股東聯名）登記之每股（未繳足股款）股份擁有首要留置權。本公司於股份之留置權將延展至有關該等股份之全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生之任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條公司細則之規定。

　　23. 在本公司細則的規限下，本公司可以董事會認為適當的方式出售本公司留置的任何股份，惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任或承諾必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份；而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任或承諾並要求滿足或履行的書面通知及給予欠繳時有意出售股份之通知已送達相關股份當時之登記持有人或因其身故或破產而有權收取該通知之人士後十四 (14)個足日內亦不得出售該等股份。

　　24. 出售所得款項淨額應由本公司收取，並應用於償還或解除就其設立留置權的債務或責任（如果該等債務或責任應立即支付履行），如有任何餘額，應（但須服從於出售之前因不須立即支付履行的債務或責任就股份設立的類似留置權）付予出售時對股份擁有所有權的人士。為使該等出售有效，董事會可授權某人將上述出售股份轉讓其購買人。買家須登記為獲轉讓股份之持有人，且其毋須關注購買價款的使用，而且其對股份的權利不因出售程序中的任何違規或無效行為而受影。

　　33. 董事會可在其認為適當之情況下向任何願意預繳股款之股東收取（以現金或現金等值繳付）有關其所持股份之全部或任何部分未催繳及未付股款或應付分期股款，而本公司可就此等全部或任何預繳之款項按董事會決定之利率（如有）支付利息（直至有關股款（若非預繳）成為當前應付款項為止）。董事會亦可於向有關股東發出至少一個月之通知表明其意向後，隨時償還股東所預繳之款項，除非於有關通知屆滿前，就有關股份所預繳之款項已成為該等股份之催繳股款。預繳款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息之權利。

　　38. 股份被沒收之人士將不再為被沒收股份之股東，但儘管股份被沒收，其須及仍有責任向本公司支付於沒收日期就該等股份應付予本公司之所有款項，連同（倘董事酌情要求）從沒收日期至支付日期止期間就其產生之利息，利率按董事會所釐定計算（不超過年息二十厘 (20%)）。董事會如認為合適亦可強制執行支付該等款項之要求，不作任何扣減亦不就沒收日期之被沒收股份價值作任何折扣，但如果及當本公可就該等股份收到全額付款後，該人士即不再負有上述責任。就本條公司細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後某一指定時間應付（無論按股份之面值或以溢價方式計算）之任何款項，儘管尚未到期，仍將被視為於沒收日期應付，且於沒收時即成為到期應付，但僅就從該指定時間至實際支付日期止期間支付其利息。

　　39. 由一名董事或秘書作出聲明，表明股份已於特定日期被沒收，應為其中所聲明事實之最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份權益之人士之聲明，且該聲明應（如有必要可由本公司簽立過戶文件）構成股份之妥善所有權，且獲出售股份之人士須登記為該股份之持有人，而毋須監察代價（如有）之用途，其股份擁有權不得因股份沒收、銷售或出售程序有任何不當或無效而受到影。倘任何股份已遭沒收，本公司須向緊接沒收前股份登記於其名下之股東發出聲明通知，沒收事宜及有關日期亦須即時在股東名冊中登記，惟沒收事宜概不會因未發出或疏忽導致未發出通知，或未進行或疏忽導致未進行登記而以任何方式被判定無效。

　　47. 過戶文件須由轉讓人及承讓人或由他人代表轉讓人及承讓人簽署，惟董事會亦可全權酌情在其認為合適之情況下，免除承讓人簽署過戶文件。在不違反公司細則第 46條之情況下，董事會亦可議決（就一般情況或就任何特定情況而言）應轉讓人或承讓人之要求，接受機印方式簽署之過戶文件。轉讓人將一直被視為股份之持有人，直至承讓人之名字登記在股東名冊為止。本公司細則所述概不妨礙董事會確認承配人以若干其他人士為受益人放棄配發或臨時配發之任何股份。

　　(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情決定之條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或拒絕予該同意），否則不可將股東名冊之股份轉至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊之股份轉至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。與股東名冊分冊之任何股份有關之所有過戶文件及其他所有權文件須提交有關登記處登記，而與股東名冊之任何股份有關之所有過戶文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照公司法存置股東名冊於百慕達之其他地點登記。

　　53. 在公司法第 52條之規限下，任何人士如因某股東身故或破產或清盤而享有股份之權益，並就此提供董事會可能要求之所有權憑證後，可選擇成為該股份之持有人或提名其他人士登記為該股份之承讓人。若其選擇成為持有人，則須向本公司登記處或辦事處（視情況而定）遞交書面通知，以令其生效。若其選擇以他人名義登記，則須以該人士為受益人進行股份過戶。本公司細則有關轉讓及登記股份轉讓之規定適用於上述有關通知或過戶，猶如有關股東並未身故或破產及該通知或過戶乃由該股東簽署。

　　62. 倘於指定會議時間後三十 (30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時之較長時間）內未有法定人數出席，而該會議是應股東請求而召開，該會議即須解散。在任何其他情況下，該會議須延期至下週同一日同一時間及（倘適用）相同地點或按大會主席（或倘缺席，則董事會）可能全權決定之時間及（倘適用）地點，以公司細則第 57條所述之形式及方式舉行。於有關續會上，倘於指定會議時間計半小時內未有法定人數出席，該會議即須解散。

　　63. 本公司主席或（如有多名主席）主席間協定之任何一名主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出之任何一名主席應於股東大會上出任主席主持大會。倘於任何大會上，主席並無於指定會議時間後十五 (15)分鐘內出席或不願擔任主席，本公司副主席或（如有多名副主席）副主席間協定之任何一名副主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出之任何一名副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席，則在場董事須推舉其中一名出任主席，或如只有一名董事出席，則其須出任主席主持大會（如願意出任）。倘無董事到會，或每一名出席之董事均拒絕出任主席，又或所選舉之主席須退任大會主席職務，親身或（如股東為公司）由其正式授權代表或受委代表出席且有權投票之股東須選舉其中一人出任大會主席。

　　64. 在公司細則第 64C條之規限下，主席經達到法定人數出席的任何大會同意，可（倘大會指示，則須）將會議押後至會議主席所決定之時間（或無限期延期）及╱或地點及╱或形式（現場會議、混合會議或電子會議）舉行，惟於任何續會或延會上概不會處理若在未押後舉行會議之情況下可於會上合法處理事務以外之事務。倘會議被押後十四 (14)日或以上，有關續會須發出至少七 (7)個足日之通告，其中列明公司細則第 59(2)條所載之詳情，惟毋須於有關通告內列明續會將予處理事務之性質及將予處理事務之一般性質。除上述外，並無必要就任何續會發出通告。

　　(c) 倘股東透過出席其中一個會議地點及╱或倘股東利用電子設施參與電子會議或混合會議，電子設施或通訊設備（因任何原因）而未能運作，或任何其他安排未能令身處會議地點（主要會議地點除外）之人士參與為此而召開大會之事務，或倘為電子會議或混合會議，儘管本公司已提供足夠電子設施，惟一名或以上股東或受委代表未能取用或持續取用電子設施，將不會影大會或所通過決議案或會上所處理任何事務或根據有關事務所採取任何行動之有效性，前提是整個大會期間須有法定人數出席；及(d) 除通告另有註明外，倘任何會議地點位於主要會議地點所屬司法權區外及╱或倘為混合會議，本公司細則中有關送達及發出大會通告以及遞交代表委任表格之時間之條文將於提述主要會議地點時適用；以及倘為電子會議，遞交代表委任表格之時間應在大會通告中註明。

　　64B. 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時在其全權酌情認為適當時就管理出席及╱或參與及╱或於主要會議地點、任何會議地點投票及╱或利用電子設施（無論是否涉及發出門券或若干其他身份識別方法、密碼、留座、電子投票或其他方式）參與電子會議或混合會議作出安排，並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排無權親身或委派受委代表出席任何會議地點之股東將因此而有權出席另一會議地點；而任何股東因此而於有關會議地點或多個會議地點出席大會、續會或延會之權利將受到當時可能有效之任何安排以及指明適用於大會之大會或續會或延會通告所規限。

　　64D. 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可在董事會或大會主席（視情況而定）認為適當之情況下作出任何安排及施加任何規定或限制，以確保大會安全而有序地進行（括但不限於規定出席大會人士須出示身份證明、搜查其個人財物及限制可帶進大會地點之物品、決定可於大會上提出問題之數目、次數及時限）。股東亦須遵守大會舉行場地擁有人施加之所有規定或限制。根據本條公司細則作出之任何決定將為最終及具決定性，而拒絕遵守任何有關安排、規定或限制之人士可被拒絕進入大會或被拒絕（親身或以電子方式）參與大會。

　　66. 在根據或依據本公司細則任何股份當時所附有關於表決之任何特別權利或規限下，在任何股東大會上，親身或委派受委代表或（如股東為公司）由其正式授權代表出席之股東在投票表決時將可就其持有之每股繳足股份（惟於催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款之款項就上述目的而言概不可視為繳足股份）投一票。提呈大會表決之決議案須以投票方式表決。表決可以董事或大會主席可能決定之電子或其他方式進行，惟以電子方式出席大會的股東，始終能夠以電子方式投票。

　　71. 倘任何股份由聯名持有人持有，則任何一名有關聯名持有人均可親身或委派受委代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票，惟倘超過一名有關聯名持有人出席任何大會，則排名首位之持有人（無論親身或委派受委代表）之投票方獲接納，其他聯名持有人之投票一律不獲接納，就此而言，排名先後乃根據聯名持有股份之股東名冊之排名次序而定。就本條公司細則而言，身故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人應被視為以該股東名義持有之任何股份之聯名持有人。

　　72. (1) 倘股東患有與精神健康相關之疾病或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士之事務）之法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質之其他人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委派受委代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作如同有關股份之登記持有人，前提是於大會或續會（視情況而定）指定舉行時間不少於四十八 (48)小時前，應已向辦事處、總辦事處或登記處（倘適用）遞呈董事會可能要求之證明擬投票人士有權投票之憑證。

　　77. (1) 本公司可全權酌情，或在適用法律、規則或法規強制要求提供電子地址以收取文件或資料時，本公司應提供電子地址以收取關於股東大會受委代表之任何文件或資料（括任何代表委任文件或委任受委代表之邀請函，證明委任受委代表之有效性或其他關於委任受委代表所需之任何文件（無論是否本公司細則所規定）以及終止受委代表授權之通告）。倘提供該電子地址，本公司將被視為已同意通過電子方式將與前述受委代表有關之任何文件或資料發送至該地址，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明之任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同電子地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，括（為免生疑問）施加本公司指明之任何保安或加密安排。倘根據本條公司細則須發送予本公司之任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則該等如非經由本公司按本條公司細則提供之指定電子地址（或如本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）所收取之文件或資料概不被視作有效送達或遞交予本公司。

　　(2) 代表委任文件及（倘董事會要求）已簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人證明之授權書或授權文件副本，須於有關文件所列明之人士擬投票之大會或續會指定舉行時間不少於四十八 (48)小時前送達召開大會之通告隨附之任何文件中就該目的所指明或以備註方式指明之一個或多個地點（如有）之一（或如未指定地點，則為登記處或辦事處（倘適用））；或如本公司已根據前段提供電子地址，則按指定之電子地址收取。代表委任文件在簽署日期計十二 (12)個月屆滿後失效，惟倘續會原訂於該日計十二 (12)個月內舉行則另當別論。送交代表委任文件後，股東仍可出席召開之大會及於會上表決，在此情況下，有關代表委任文件被視作已撤銷論。

　　種格式之表格）作出，而如董事會認為合適可將大會適用之代表委任文件連同任何大會通告一併寄出。代表委任文件將被視作授權受委代表於其認為適當時就其獲委任為受委代表之大會上提呈之決議案之任何修訂投票。除非代表委任文件內載有相反規定，否則代表委任文件對有關大會之任何續會同樣有效。儘管並未按照本公司細則之規定收取受委代表委任或本公司細則規定之任何資料，惟董事會可（在一般或任何特定情況下）決定將該項受委代表委任視為有效。在上述規限下，倘受委代表委任及本公司細則規定之任何資料並非以本公司細則所載之方式收取，則獲委任人將無權就有關股份表決。

　　82. (1) 在公司法之規限下，就本公司細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票之所有人士或其代表簽署之書面決議案（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過之決議案及（倘相關）如此獲通過之特別決議案。任何有關決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行之大會上獲通過，且若決議案聲明某一日期為任何股東之簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案之表面證據。

　　83. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，否則董事人數不可少於兩 (2)名。除非股東不時於股東大會另行決定，否則董事人數並無上限。董事須於股東法定會議上首次獲推舉或委任，及其後根據公司細則第 84條於股東週年大會或為此目的而召開之任何股東特別大會上選舉或委任。董事之任期由股東決定，或倘並無有關決定，則根據公司細則第 84條或直至其繼任被推選或委任或其職位被撤銷為止。任何股東大會均可授權董事會填補於股東大會上尚未填補的董事空缺。

　　(2) 退任董事有資格重選及於其退任之整個大會期間繼續擔任董事。輪席退任之董事括（倘於確定輪席退任董事之人數時有此需要）任何擬退任且不重選連任之董事。任何其他須予退任之董事為自上次重選連任或委任計任期最長而須輪席退任之其他董事，除非有數名董事於同日出任或重選連任董事，則將予退任之董事（除非彼等另有協定）須由抽籤決定。在釐定輪席退任之特定董事或董事人數時，任何根據細則第 83(2)條獲董事會委任之董事不應被考慮在內。

　　85. 除非獲董事推薦參選，否則除大會上退任董事外，概無任何人士符合資格於任何股東大會上獲推選為董事，除非由正式符合資格出席大會並於會上投票之股東（擬參選人士除外）簽署通告，當中表明建議提名該人士參選之意向，並附上所提名人士簽署表示願意參選之通告，提交總辦事處或登記處，而發出該等通告之期間最少須為七 (7)日，而（倘該等通告於寄發有關選舉所召開股東大會通告後遞交）該等通告之遞交期間於寄發舉行有關選舉之股東大會通告翌日開始及不遲於該股東大會舉行日期前七 (7)日結束。

　　87. 董事會可不時委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事之持續期間）及條款由董事會決定，及董事會可撤回或終止任何該等委任。上述任何撤回或終止委任應不影該董事向本公司提出或本公司向該董事提出之任何損害索償。根據本條公司細則獲委任職位之董事須受與本公司其他董事相同之撤職規定規限，且若其因任何原因不再擔任董事職位，則應（受其與本公司所訂立任何合約之條文規限）依照事實及實時終止其職位。

　　89. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通知或在董事會議上委任任何人士（括其他董事）作為其替任董事。如此委任之任何人士均享有其獲委替任之該名或該等董事之所有權利及權力，而該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可隨時由作出委任之人士或團體罷免，在此項規定之規限下，替任董事之任期將持續至發生任何事件而導致（如其為董事）其須退任該職位或其委任人基於任何原因不再出任董事。替任董事之委任或罷免須經由委任人簽署通知並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可為一名董事，並可擔任一名以上董事之替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任之董事相同之範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議之通知，並有權在作為董事之範圍內出席作出委任之董事未有親身出席之任何上述會議及在會議上表決，以及通常在上述會議上行使及履行其委任人作為董事之所有職能、權力及職責，而就上述會議之議事程序而言，本公司細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事之情況下，其表決權則可累積。

　　90. 替任董事僅就公司法而言為一名董事，在履行其獲委替任之董事之職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關之條文所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任之董事之代理。替任董事有權訂約及於合約或安排或交易中擁有權益或獲益，並獲償付開支及獲其倘為董事可獲本公司之彌償（經作出必要之修訂下），惟其無權從本公司就其替任董事身份之收取任何費用，惟按其委託人可能不時通知本公司所指示下原應付予其委託人之有關部份酬金（如有）除外。

　　(c) 繼續出任或成為任何由本公司創辦或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益之其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，且（除非另行約定）毋須交代其因出任該等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取之任何酬金、溢利或其他利益。如本公司細則另有規定，董事可以其認為各方面均適當之方式，行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司之股份所賦予或其作為該其他公司之董事可行使之投票權（括投票贊成任何委任董事或其中任何一名出任有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之決議案），或投票贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付酬金。儘管任何董事可能或即將獲委任為有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利益關係，其仍可以上述方式就行使投票權投贊成票。

　　98. 在公司法及本公司細則的規限下，任何董事或候任或擬委任董事不應因其董事職位而喪失與本公司訂立任何合約的資格（不論其在本公司出任任何獲利職位或崗位的任期或是否作為賣方、買方或任何其他身份），亦不應因為該董事擔任該職位或因該職位而建立的誠信責任而導致任何董事以任何方式於其中擁有利益的任何有關合約或任何其他合約或安排無效，或導致任何訂有上述合約或擁有上述權益的董事須就任何該等合約或安排所產生的任何酬金、溢利或其他利益向本公司或股東交代，惟有關董事須按照公司細則第 99條披露其於有利益關係之任何合約或安排中之權益性質。

　　(2) 倘在任何董事會會議上就董事（會議主席除外）權益之重要性或任何董事（會議主席除外）享有之投票權提出任何問題，而該問題不能因其自願同意放棄投票而獲解決，則該問題將交由會議主席裁定，而彼就該名董事之裁決為最終及具決定性，惟在有關董事並無將其所知之權益性質或範圍向董事會作出公平披露之情況則除外。倘就會議主席提出任何上述問題，則該問題將由董事會以決議案（該主席不得就此投票）決定，而該決議案為最終及具決定性，惟在該主席並無將其所知之權益性質或範圍向董事會作出公平披露之情況則除外。

　　101. (1) 本公司業務由董事會管理及經?，董事會可支付本公司成立及註冊所招致之所有開支，並可行使根據法規或本公司細則並無規定須由本公司於股東大會行使之本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及本公司細則之規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸之規例所規限，但本公司於股東大會制定之規例不得使如無該等規例原屬有效之任何董事會過往行為成為無效。本條公司細則給予之一般權力不受任何其他公司細則給予董事會之任何特別授權或權力所限制或限定。

　　董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使之任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份之權力除外）連同再作轉授之權力，並可授權任何該等董事會之成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺之情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適之條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任之任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，惟真誠行事且未獲任何有關撤回或更改通知之人士概不受此影。

　　103. 董事會可透過加蓋印章之授權書，按其認為適當之條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多名人士組成之非固定團體（不論由董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司之代表，並附有其認為適當之權力、授權及酌情權（不超出本公司細則項下賦予董事會或其可行使之權力）。任何上述授權書可含董事會認為合適之條款，以保障及利便與任何上述代表交易之人士，亦可授權任何上述代表轉授其獲賦予之所有或部分權力、授權及酌情權。如經本公司印章授權，該名或該等代表可以其個人印章簽立任何與加蓋印章具有同等效力之契據或文書。

　　119. 由全體董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事除外）及所有替任董事（如適用，其委任人如上所述暫時未能行事）簽署之書面決議案，將猶如在妥為召開及舉行之董事會會議上通過之決議案般具有同等效力及作用，惟有關人數須足以構成法定人數，並且該決議案之副本須已發給或其內容須已知會當時有權按本公司細則規定之發出會議通告方式接收董事會會議通告之所有董事，並且概無董事知悉或接獲任何董事對該決議案的任何反對。該決議案可載於一份文件或形式相同之數份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事各自簽署，就此目的而言，董事或替任董事之傳线. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事之任何人士真誠作出之行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事之人士之委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如該等人士各自經妥為委任及符合資格並繼續擔任董事或該委員會成員。

　　130. (1) 本公司應按董事會決定備有一個或以上印章。就本公司增設或證明所發行證券文件之蓋章而言，本公司可備有本公司印章之複製本作為證券印章，並在其正面加上「證券印章」字樣或按董事會可能批准之其他形式設置。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事會就此授權之董事委員會批准，一概不得使用印章。在本公司細則其他規定之規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章之文據須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任之其他一名或以上人士（括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券之任何證書而言，董事會可通過決議案決定免除有關簽署或以某種機印簽署之方法或系統簽署。凡按本條公司細則所規定形式簽立之文據應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

　　131. 任何董事或秘書或董事會就此目的委任的任何人士，均可證明任何可影本公司章程文件、任何本公司或董事會或任何委員會所通過的決議案，以及任何關於本公司業務之賬冊、記錄、文件及賬目；並可證明上述文件的副本或摘要為真實無誤；倘任何賬冊、記錄、文件或賬目存置於辦事處或總辦事處以外之地點，則存管該等賬冊、記錄、文件或賬目之本公司當地經理或其他高級職員將被視作上所述獲董事會委任之人士。擬作為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要之文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來之人士受惠之不可推翻證據，而該人士是基於對該證據之信賴而認為該決議案已正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要屬正式召開之會議議事程序之真確記錄。

　　並應有利於本公司最終推定股東名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀之文件作出之每項記載均屬妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀之股票均為妥善及適當註銷之有效股票，每份如上所述銷毀之過戶文件均為妥善及適當登記之有效文據，而每份根據本條銷毀之其他文件按照本公司簿冊或記錄中記錄之文件詳情均為有效及生效文件，惟：(1)本條公司細則之上述規定只適用於基於真誠及在本公司未接獲明確通知表示該文件之保存乃與申索有關之情況下銷毀文件；(2)本條公司細則之內容不得詮釋為對本公司施加任何責任，使本公司須就早於上述時間銷毀任何有關文件或在未能符合上文第 (1)項所述條件之情況下負責；及 (3)本條公司細則對銷毀文件之提述括以任何方式處置文件。

　　136. 董事會可不時決定向股東宣派及支付董事會根據本公司的溢利判斷認為合理的中期股息。特別是（惟在不影前述條文的一般性的情況下）如果任何時候本公司的股本分為不同的類別，董事會可決定就本公司股本中的遞延付息股或非優先權利股，以及就具有優先收息權利的股份支付中期股息，並且只要董事會真誠地行事，則若因就遞延付息股或非優先權利股支付中期股息而致使優先權利股的持有人遭受任何損失，董事毋須對該等持有人負有任何責任。倘董事會認為溢利足以派付股息時，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付之任何固定股息。

　　139. 任何股息、利息或其他應付股份持有人之現金款項可透過任何電子方式（括直接扣賬、銀行轉賬或其他自動化銀行轉賬系統）、支票或股息單或透過董事會認為適當的其他方式支付；倘以支票或股息單支付，則應以郵寄方式寄至股份持有人之登記地址，或如屬聯名持有人，則郵寄至股東名冊中就有關股份排名首位之持有人於股東名冊所示之地址，或郵寄至持有人或聯名持有人以書面指示之人士及地址。除持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或股息單之抬頭人須為有關股份之持有人或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位之持有人，郵誤風險概由彼或彼等承擔，而付款銀行兌現支票或股息單，即表示本公司已經有效付款，即使其後可能發現該支票或股息單被盜或其上任何背書屬假冒。兩名或多名聯名持有人中任何一人均可就聯名持有人所持股份之任何股息或其他應付款項或可分派財產發出有效收據。為免生疑問，任何股息、利息或其他以現金支付之款項亦可依董事會可能決定之條款及條件以電子資金轉賬方式支付。

　　141. 倘董事會或本公司已於股東大會上議決派付或宣派股息，則董事會可繼而議決以分派任何種類的指定資產而支付全部或部分該等股息，尤其是以本公司或任何其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證，或以其中一種或多種方式支付股息；如果分派有任何困難，董事會可用其認為權宜的方式解決，尤其是可就零碎股份發行股票、不理會零碎配額、將零碎股份調高或調低，以及可釐定分派該等指定資產或任何部分指定資產之價值，並可決定按所釐定之價值向股東支付現金，以調整各方之權利，並可在董事會認為合宜情況下將該等指定資產交予信託人，還可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署任何必需之轉讓文據及其他文件，有關委任須屬有效及對股東具約束力。倘在沒有登記聲明或其他特別手續之情況下於某一個或多個地區進行該資產分派在董事會認為屬或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區之股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東之權益僅為如上所述收取現金。因前一句子而受影之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。

　　(2) (a) 根據本條公司細則第 (1)段條文配發之股份應與當時已發行之同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅就分享有關股息或於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用本條公司細則第 (2)段 (a)或 (b)分段之條文或宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會應指明根據本條公司細則第 (1)段之條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。

　　(b) 董事會可進行其認為必要的或有利的所有行動及事宜，落實按照本條公司細則第 (1)段的規定進行的資本化，並授予董事會全權，在股份變得可以碎股分派時，制訂其認為適當的規定（括有關以下事宜的規定：把全部或部分零碎配額彙集出售，並把淨收入分配給有權收取的人士，或把零碎配額忽略不計或向上或向下湊整，或把零碎配額的利益撥歸本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表全體有利害關係的股東與本公司簽訂有關資本化及附帶事宜的協議，而根據該授權簽訂的任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。

　　(5) 宣佈派付任何類別股份股息之任何決議案（無論是本公司於股東大會作出之決議案或董事會決議案），可訂明，於指定日期之?業時間結束時須向登記為有關股份持有人之人士支付或分派股息，即使指定日期為通過決議案之日之前一日；及須按照上述人士各自登記之持股量支付或分派股息，但不會影與任何該等股份之轉讓人與承讓人之股息有關之相互之間權利。本條公司細則之條文須經必要變通後由本公司向股東作出之紅利、資本化發行、分派已實現資本溢利或要約或授予。

　　144. (1) 經董事會建議，本公司可隨時及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或資金（括損益賬）當時之進賬全部或任何部分撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項之股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自持有之本公司股份當時未繳足之金額，或是繳足該等股東將獲配發及分派以入賬列為繳足之本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部分用於一種用途及部分用於另一種用途，而董事會並須執行該決議案，惟就本條公司細則而言，股份溢價賬及屬未變現溢利之任何儲備或基金只可用於繳足該等股東將獲配發以入賬列為繳足之本公司未發行股份。在結轉數額至儲備及應用儲備時，董事會應遵守公司法之條文。

　　(2) 儘管本公司細則所載任何規定，董事會可決議將任何儲備或資金（括損益賬）當時進賬款項之全部或任何部分撥充資本（不論是否可供分派），在下列情況下將有關款項繳足下列人士將獲配發之未發行股份：(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該人士有關之安排而授出之任何認股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時，本公司僱員（括董事）及╱或其透過一間或多間中介公司直接或間接控制本公司或受本公司控制或共同控制之聯屬人士（指任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體（本公司除外））；或 (ii)任何信託之任何受託人（本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該人士有關之安排而將向其配發及發行股份）。

　　145. 董事會可按其認為適當之方式解決根據前一條公司細則作出分派時產生之任何困難，特別是可就零碎股份發出股票，或是授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確之比例但並非確切為該比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人士簽署任何必要或適當之合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。